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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2020年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料,功能耐火材料及配套机构,并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司基本的产品分为四大产品板块:(1)功能性耐火材料,包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类;(2)定型耐火材料,包括钢包砖类、碱性制品类;(3)不定形耐火材料,包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类;(4)其他类。上述产品主要使用在于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。图示如下:

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注:刘百宽家族可实际控制合众创业,因此刘百宽家族作为实际控制人持有公司26.84%股份。

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年受新冠疫情影响,国内外主要经济体均受到严重冲击,得益于我国首先控制住疫情,国内经济全年保持正增长,相反国外主要经济体无一例外均为负增长。海外经济复苏缓慢加之与部分地区关系紧张,给公司钢铁事业部和原材料事业部的海外业务拓展带来了不确定性。

  面对严峻的防疫形势及国内外复杂的政治经济环境,公司董事会、管理层、全体员工众志成城,以五年战略规划为引领,认真落实年初制定的各项决策部署,集中精力强基础抓落实、提质量稳增长、拓市场促发展,积极应对诸多挑战,防范化解各类风险,各项工作得以平稳高效运作,主要经营指标同比均有所增长。2020年度公司实现营业收入417,417.73万元,同比增长0.82%,实现归属于上市公司股东的净利润30,013.95万元,同比增长18.98%。以下分业务板块概述2020年度主要生产、经营情况:

  报告期内,公司钢铁事业板块实现营业收入364,928.35万元,同比增长2.57%。2020年国内钢铁行业运行总体保持平稳增长,全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.88亿吨、10.53亿吨、13.25亿吨,同比分别增长4.3%、5.2%、7.7%。公司国内销售方面继续通过整体承包项目拉动,销售规模进一步增长;一直在优化客户结构,深化与大型钢铁集团及优质民营钢企的战略合作伙伴关系,退出低质低效客户;按照更高标准开展风险防控工作,降低市场和资金风险;积极处理呆滞库存,提升产品周转和使用效率;针对亏损项目大力攻关,改进现场管理,降本增效工作进一步取得明显成效。海外销售在面对海外竞争加剧、因疫情影响钢厂产能下降、国际市场镁碳制品价格下行、中印关系紧张、人民币升值、海运费暴涨、口岸拥堵等诸多坏因时,通过加大老客户挖潜、新市场开发等诸多措施来提高市场占有率,传统优势产品和老客户都有了较大幅度的增长,一批新客户进入扩大试验或稳定供货阶段,越南、韩国、乌克兰、俄罗斯、意大利、墨西哥、美国等市场销售额稳定增长,对公司海外出售的收益增长形成重要支撑。

  报告期内,公司原材料事业板块实现营业收入35,827.50万元,同比增长59.78%(剔除2019年年中琳丽矿业镁质原料采购中心职能调整的影响)。受年初新冠疫情影响,国内市场需求比较低迷,同时海外疫情持续升级,需求下降,市场拓展停滞。在此背景下,镁砂原料价格进一步下跌,直至四季度末触底反弹。2020年原材料事业部沉着应对,积极开展疫情防控和复工复产工作,加快生产线调试和生产顺行进度,推动外部市场开发和内部替代扩大使用,降低生产经营成本,扩大市场销售规模,保障公司生产经营正常运行。产品方面随着华银高材3万吨板刚玉技改项目的投产顺行和内部板刚玉替代白刚玉的工作深入开展,目前已实现产销匹配。青海濮耐年产3万吨轻烧镁项目和6万吨电熔大结晶项目已稳定运行,生产的轻烧氧化镁已在镁盐化工、醋酸纤维、湿法冶金、肥料、玻璃等行业形成批量销售,电熔大结晶产品应用于电炉、大型转炉、中频炉、VD钢包、VOD钢包、出钢口、RH浸渍管及电工级氧化镁等高端市场,使用效果优势显著,特别是应用于出钢口产品,常规使用的寿命是过去2-3倍。青海濮耐镁质材料检验测试及研发中试基地建成投用,为未来镁质材料研究开发和市场应用研究推广奠定了坚实的基础。翔晨镁业一期竖窑、二期电熔镁及三期套筒窑项目均已建成投产,轻烧氧化镁及电熔镁产品已在内外部市场上形成批量销售和使用。目前钢铁事业部各生产基地已基本实现自产电熔大结晶和电熔镁砂的全面切换,高纯镁砂的替代和切换工作也在紧密推进中。原材料板块已形成矿山开采、选矿、烧成、电熔、市场应用开发和产品营销的完整产业链,服务于公司钢铁事业部、环保耐材事业部和其它外部的耐材、镁盐化工、醋酸纤维、电工氧化镁、湿法冶金、玻璃、阻燃剂、肥料等行业客户。

  报告期内,公司环保耐材事业板块实现营业收入48,144.39万元,同比减少15.59%。2020年全国水泥产量23.77亿吨,同比增长1.6%,行业需求保持稳定,但该行业耐材销售价格整体低迷,受此影响收入会降低。本年度郑州华威和郑州汇特积极提升产品技术上的含金量,利用公司原材料板块的高纯镁砂性能优势,研发出高热震、低蠕变电熔镁砖,某些特定的程度上提升了市场竞争力。

  上述分业务板块的营业收入数据为保持连贯性及可比性,未剔除事业部分部间交易收入。

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号一一上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求

  2020年耐火材料行业运作情况总体平稳,尽管受新冠疫情影响,2020年全国耐火材料产量2,477.99万吨,同比增加1.94%。行业经营形势中产能过剩、产业集中度低、减排和智能制造水平低、创造新兴事物的能力不足等问题依然存在。耐火材料行业受直接生产成本增加、应收账款持续扩大、企业总实力不强等因素的影响,整体经营业绩较为平淡。耐火材料上游原材料行业因供给侧改革、环保治理、资源控制等问题,面临着限产、停产困境,部分无法正常经营,原材料价格波动大。下业中钢铁、水泥、玻璃等传统行业都实现了比较高的自动化和智能化,其产品的质量和稳定能力得到了很好的保障,这也对耐火材料行业提出了更高的要求。人力成本的增加、对产品性能要求的提高等因素驱使耐火材料行业实现自动化和智能化成为必然趋势。受上下游产业的供给侧结构性改革影响,耐火材料行业多数企业经营状况不容乐观,耐火材料行业面临大洗牌。

  公司是一家专门干高温工业用耐火材料系统解决方案的服务商,为国内耐火材料行业有突出贡献的公司,公司客户涵盖国内外钢铁、水泥、玻璃、有色等领域,目前已为世界钢铁百强中的70多家提供高品质的产品和完善服务。企业具有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心双技术研发中心,除在国内有37个办事处外,还在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家设有8个分子公司或办事处,拥有较强的研发实力、全球化的营业销售能力及深厚的市场基础。

  国家发改委2019年8月27日发布的《产业体系调整指导目录(2019年本)》,指导目录对耐火材料行业鼓励类、限制类、淘汰类做了详细的说明。鼓励类主要是对经济社会持续健康发展有重要推动作用,有利于满足人民美好生活需要和推动高水平发展的技术、装备、产品、行业。限制类主要是工艺技术落后,不合乎行业准入条件和有关法律法规,禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。淘汰类主要是不符合有关法律和法规规定,不具备安全生产条件,严重浪费资源、对环境造成污染,需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。

  公司积极做出响应产业政策调整政策,开展自动化升级,淘汰掉不符合有关法规规定,不具备安全生产条件,严重浪费资源、对环境造成污染,需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品;限制含铬质耐火材料的生产;全力发展政策鼓励的技术、装备、产品。

  我国耐火原料及制品规模以上企业近2,000家,长期处在无序竞争的状态,生产企业多、小、散是造成行业无序竞争的重要的因素。通过近几年行业竞争的筛选和环保治理导致的淘汰,目前市场逐步走向规范化,有突出贡献的公司在市场之间的竞争格局下能获得更好的发展机遇,进一步巩固和提升行业有突出贡献的公司的地位。

  公司在辽宁、新疆、西藏分别建立镁质原料基地,确保了企业主导产品所需优质镁砂等原料的供应。同时公司的生产、检测设备居国内领先水平,八台2500吨全自动液压机是目前国内先进的成型设备,一条1900度、两条1750度隧道窑是目前国内较先进的高温窑炉,单位能耗比国内其它隧道窑节约15-20%。公司技术研发实力雄厚、创新成果显著,公司主流产品具有自主知识产权、科技含量高,居世界领先水平,替代了进口产品,可满足5000t/d以上大型水泥窑、炉外精炼炉、铜锌冶炼炉的使用上的要求。公司不但注重产品的生产和销售过程,还有一系列贴心的售后服务,逐步的提升经营销售团队和服务团队的整体素质。公司一直秉承双赢诚信的经营方针,受到用户的一致好评,产品销量持续稳定增长,未来市场发展的潜力广阔。

  耐火材料行业具有两大区域性特点分别是资源型和市场型,无明显的周期性和季节性。从资源性看河南、山西等地拥有丰富的铝矾土资源,辽宁镁矿储量大,山东有丰富的石墨、粘土资源。因此河南、山西、辽宁、山东成为中国耐火材料的最主要产区,这四省耐火材料制品占全国总产量的85%左右。从市场性看河北、浙江、江苏、北京等地存在较多大型钢铁企业,也形成了一些耐火材料制造商,由于当地没有资源优势,技术、创新与服务就成为该地区耐火材料生产企业生存发展的主要手段。

  公司生产模式为“以销定产”模式。生产部门依据公司及其子公司销售部门与客户签订的销售合同转化为销售计划,生产部门接到销售计划后转化为生产计划,将生产计划转化为采购计划通知采购部门,并按照相关流程由技术部门下发生产配方、工艺及图纸。生产部门依据销售计划的时间要求及时编排生产,按照时间节点安排各工序生产,最终按照合同要求及时发货或提供服务。此生产模式有效控制原材料的库存量及采购价格,有利于实现用户的定制化要求,有利于生产计划与产能的合理匹配,以此来实现公司生产组织过程之中各种资源的合理匹配,形成最佳的资源统筹模式和效益最大化。

  公司及其子公司销售模式为:一是单独销售,即按照单项产品销售的数量计价;二是整体承包,即公司承包客户的整条或部分生产线,定期按照客户相关产量进行结算。与单独销售模式相比,整体承包模式更能体现公司的综合技术优势:有助于公司研究开发符合客户新要求、性能更良好、符合市场新趋势的产品;有利于公司不停地改进革新服务模式和提升公司服务水平;有益于公司与客户达成互利共赢的利益共同体,形成长期稳定的战略合作伙伴关系,因此,整体承包模式是公司目前运行良好高效、具有特色的销售模式。

  随着公司原材料事业部各条产品线年底,公司钢铁事业部所辖各生产基地耐火材料制品的设计产能为64万吨;原材料事业部所辖各生产基地原料产品的年设计产能为47.8万吨;环保耐材事业部所辖各生产基地耐火材料制品的设计产能为23.3万吨。

  出于产线升级改造的需要,以及实现用户的差异化需求,公司钢铁事业部还将在2021年逐步扩大产线和产能。

  2020年二季度开始我国疫情基本有效控制,国内原料生产企业产能及库存大幅度提高,但是国外疫情却持续蔓延,耐材制品及原料出口受阻,造成原材料国内外需求大幅度减少,市场呈现供大于求,大宗原材料除矾土类原料受矿石开采限制影响价格稳定外,刚玉类、硅质类、镁砂类、锆质、碳质等各大类原料价格均出现下调。10月底,受环保限产影响,镁砂供应骤然紧张,镁砂价格大涨后保持高位运行,其他原料也受环保停限产影响造成市场紧张,价格有所上调,但幅度不大。公司始终严格按照“定时、定点、保质、保量”的八字方针深入开展原料保供工作,充分的发挥集团集中采购优势,统筹集团资源集中招标,提升了公司的议价能力;预判预测原料市场的走势,实现从保供到经营角色的转变,在降低采购成本的同时,通过有效运作创造效益,实现了集团采购一体化协同保障,使公司大宗原材料价格更合理,更具竞争力。

  公司主要能源为天然气和电。本报告期原材料事业部各产线电熔镁砂、轻烧镁砂和大结晶镁砂产能逐步增加,能源消耗量增长较多。根据经营预算及实际的能源需求合理采购,全公司2020年共消耗电能21,216.63万度,消耗天然气3,596.94万立方米。在确保经营和能源性价比最高的前提下,公司采取了多种节能措施如太阳能发电、窑炉节约能源改造技术、空压机节能改造和部分特殊设备节能改造、工艺技术方面优化调整、高能耗设备的落后淘汰等,以此来实现2020年能源管理合理有序。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  2020年度经营成本增长5.61%,较营业收入增长率高4.79%,根本原因是,本报告期执行新收入准则,运杂装卸费计入营业成本。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知(财会[2017]22号),(以下简称新收入准则)要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。根据上述文件的要求,经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议于2020年7月10日决议通过,公司于2020年1月1日开始执行新收入准则。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议通知于2021年3月9日以电子邮件形式发出,2021年3月19日上午以现场方式召开。本次会议应参会董事9名,亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持,部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关法律法规。本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议通过了如下议案:

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

  详见登载于巨潮资讯网的《2020年年度报告》,详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-011)。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度董事会报告的议案》

  公司独立董事徐殿利先生、叶国田先生及牟敦潭先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》(述职报告全文同日登载于巨潮资讯网),届时将在2020年年度股东大会上进行述职。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

  根据公司2021年度经营计划及相关资金使用安排,拟定公司2020年度利润分配预案为:以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素,本次利润分配预案与公司成长性相匹配,符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的有关要求,具有合法性、合规性、合理性。

  监事会对本议案发表了核查意见,独立董事对本议案发表了独立意见,独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2020年年度报告相关事项的独立意见》。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告的议案》

  详见登载于巨潮资讯网的《2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告》。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

  公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,期限一年,审计费用为75万元。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于续聘公司2021年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2020年年度报告相关事项的独立意见》。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会对本议案发表了核查意见,独立董事对本议案发表了独立意见,独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2020年年度报告相关事项的独立意见》。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-012)。

  独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2020年年度报告相关事项的独立意见》。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对此事项出具了鉴证报告,海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见,

  十、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制定〈印章管理制度〉的议案》

  为加强公司印章刻制、保管及使用的合法性、严肃性和安全性,避免印章管理和使用出现不规范行为,有效维护公司利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司的真实的情况,特制定本制度。详细的细节内容详见登载于巨潮资讯网的《印章管理制度》。

  十一、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  根据中国证监会最新的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》,结合公司真实的情况,拟修订公司相关制度。详细的细节内容详见登载于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  十二、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈投资者关系工作制度〉的议案》

  根据中国证监会最新的《上市公司投资者关系管理指引》,结合公司真实的情况,拟修订《投资者关系工作制度》为《投资者关系管理制度》。详细的细节内容详见登载于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。

  十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-015)。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》,决定召开公司2020年年度股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间:2021年4月15日上午9:15至下午3:00的任意时间

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  (3)依据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权利用互联网投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合相关规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的,以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合相关规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (1)凡2021年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决(详见附件二《授权委托书》);

  5、审议《关于2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告的议案》

  2、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的规定,上述议案中议案4、6、7为影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  4、议案内容详见2021年3月23日在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》及其他相关公告。

  (1)法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式来进行登记(须在2021年4月14日下午4:30前送达或传真至公司),公司不接受电线、需要注意的几点:本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理;出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  在本次股东大会上,股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作的过程见附件一。

  1、普通股投票代码与投票简称:投票代码为“362225”,投票简称为“濮耐投票”。

  2、填报表决意见或选举票数:本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”

  3、若本次股东大会设置总议案,股东对总议案做投票,视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月15日上午9:15至下午3:00的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年4月15日召开的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2020年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项做投票表决。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议通知于2021年3月9日以电子邮件形式发出,2021年3月19日上午以现场方式召开。本次会议应参会监事5名,亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持,部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关法律法规。本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议通过了如下议案:

  一、以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见登载于巨潮资讯网的《2020年年度报告》,详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-011)。

  二、以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2020年度监事会报告的议案》

  三、以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会对本报告发表了核查意见,监事会认为:公司现在存在的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监督管理部门的要求,符合公司当前生产经营真实的情况需要,在公司经营管理中得到了持续和有效的执行,在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会的《2020年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

  四、以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

  根据公司2021年度经营计划及相关资金使用安排,拟定公司2020年度利润分配预案为:以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。监事会认为:董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告的议案》

  详见登载于巨潮资讯网的《2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告》。

  六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

  监事会认为:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2020年度审计机构期间恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作,为保持审计工作连续性,同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构。

  七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为:公司广泛征集资金的存放和使用能够严格按照有关规定法律法规、规范性文件的要求执行,该专项报告客观、线年度募集资金的存放和实际使用情况,同意通过该报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息公开披露公告格式第21号:上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截止2020年12月31日募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告。

  公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]204号)的核准,非公开发行人民币普通股(A股)股票145,862,881股,每股发行价格为4.23元,这次募集资金总额为人民币616,999,986.63元,扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元,实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。

  截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金40,036.44万元,包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为10,451.56万元、募集资金到账后募投项目投入22,546.47万元、补充流动资金7,038.41万元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.27万元。

  2020年度公司实际使用募集资金12,324.38万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为53.53万元。截至2020年12月31日,募集资金专户余额为151.24万元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  为规范这次募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护中小投资者的权益,本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关法律法规,公司及全资子公司青海濮耐高新材料有限公司与中原银行股份有限公司濮阳开州路支行、招商银行股份有限公司郑州郑东新区支行、中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行营业部、中国银行股份有限公司濮阳老城支行及保荐人东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务,与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

  截至2020年12月31日,本公司共设有6个募集资金专户,募集资金存储放置情况如下:

  报告期内,公司严格按照有关规定法律、法规的规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况,募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月19日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议通过,现将有关事宜公告如下:

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)具有证券期货业务从业资格,具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力,在为企业来提供审计服务的工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,为企业来提供了高质量的审计服务,其出具的报告能够客观、真实地反映公司的真实的情况、财务情况和经营成果,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。在担任公司2020年度审计机构期间,中勤万信恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作,为保持审计工作连续性,公司董事会拟续聘中勤万信为公司2021年度审计机构,审计费用为75万元人民币。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中勤万信)系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采取了特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业,2013年12月11日经北京市财政局批准同意(京财会许可[2013]0083号),2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街110号11层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。

  承办公司审计业务的分支机构相关信息:公司审计业务主要由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所(以下简称“河南分所”具体承办)。河南分所于2014年成立,负责人为苏子轩,已取得河南省财政厅颁发的执业证书(证书编号:1)。河南分所注册地址为郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号,目前拥有237名员工,其中注册会计师56人。

  中勤万信首席合伙人为胡柏和先生,未发生过变动。截止2019年末中勤万信共有合伙人69人、注册会计师总人数481人,全体从业人员1263人,从事过证券服务业务的注册会计师数量82人。

  中勤万信2019年度总收入为36,715万元,截止2019年12月31日净资产为3,078.15万元。2019年审计公司4,300家,上市公司年报审计34家,主要行业涉及采矿业,制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,批发和零售业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,文化、体育和娱乐业,中勤万信上市公司2019年报审计收费总额3,382.40万元。

  截止2019年末,中勤万信共有职业风险基金余额3,632余万元,此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  最近三年,中勤万信累计收到证券监督管理部门行政处罚一份、行政监管措施三份,其中行政处罚由湖北证监局2019年度12月12日作出,就中勤万信改制前在审计三峡新材2011年、2012年年度财务报表时未勤勉尽责事宜下发行政处罚决定书。

  拟签字项目合伙人:宋伟杰,2015年成为中国注册会计师,2008年起从事注册会计师业务,为河南安彩高科股份有限公司、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市企业来提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

  质量控制复核人:倪俊,注册会计师,从事证券服务业务20年,为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家上市公司审计和复核,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师:陈茜倩,2015年成为注册会计师,为多家企业IPO审计、新三板挂牌审计、上市公司年报审计及并购重组等工作服务,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字项目合伙人宋伟杰、拟签字注册会计师陈茜倩最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  公司董事会审计委员会已对中勤万信提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2021年度审计机构。

  (二)企业独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见,详见同日披露的《独立董事关于续聘公司2021年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事对公司2020年年度报告相关事项的独立意见》。

  (三)公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、独立董事关于续聘公司2021年度审计机构的事前认可意见和对公司2020年年度报告相关事项的独立意见;

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)将于2021年3月29日(星期一)下午15:00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办2020年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,广大投资的人可登入“全景·路演天下”()参与本次说明会。

  出席本次说明会的有:公司董事长刘百宽先生、独立董事牟敦潭先生、总裁曹阳先生、董事会秘书彭艳鸣女士及保荐代表人张一鸣先生。欢迎广大投资者热情参加。


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